Geheimhoudingsovereenkomst

Technische gegevens geheimhoudingsovereenkomst

  • Vorm: onderhandse overeenkomst
  • Aantal exemplaren: één per partij (geen registratie of bijzondere bekendmakingen nodig)
  • Termijnen: geen bijzondere termijnen van toepassing. De partijen dienen zelf de inwerkingtreding en de duurtijd van de verbintenissen in de geheimhoudingsovereenkomst te bepalen
  • Kosten: geen

Wat is een NDA?

Een NDA is een Non Disclosure Agreement of In het Nederlands een geheimhoudingsovereenkomst. Hierin beschrijven de partijen welke informatie geheim is en vertrouwelijk behandeld dient te worden.

Een geheimhoudingsclausule wordt gebruikt in de voorfase van de onderhandelingen. In deze fase wilt u bijvoorbeeld advies inwinnen bij een expert, potentiële klanten overtuigen, een extra kracht inschakelen, maar wil je niet dat zij met jouw ideëen gaan lopen. Een NDA beschermt jou juridisch gezien tegen dergelijke situaties.

Wanneer heb je het nodig?

Stel,  je speelt al lang in je hoofd met paar goede, vernieuwende ideeën, maar je heeft hulp nodig bij het uitwerken van het concept of je hebt net de uitvinding van de eeuw gemaakt, maar je hebt niet de kennis en kapitaal  om het product op de markt te brengen.
U heeft bijgevolg schrik dat een derde met jouw idee gaat gaan lopen. Vaarwel investering, vaarwel verwachte winst. Een geheimhoudingsovereenkomst biedt hier de oplossing omdat ze jou beschermt tegen derden die met jouw idee gaan lopen.

Voordelen NDA

  • Bescherming bestaande knowhow

Een NDA-clausule wordt ook gebruikt bij

  • Onderhandelingen over aan- of verkoop
  • Een freelancer inschakelen voor een project
  • Onderhandelingen over een licentiecontract
  • Onderhandelingen over een samenwerkingstraject
  • Overdracht van aandelen
  • Overdracht van een bedrijfstak

Extra claususels

  • Uitsluitingclausle
  • residualclausule
  • clausule indien informatie aan autoriteiten gegeven moet worden
  • Wanneer men software wil uitwisselen onder de NDA, moet daarvoor apart worden opgeschreven welk gebruiksrecht men geeft
  • Concurrentiebeding
  • Niet-afwervingsbeding
  • Een clausule waar mondelingen informatie binnen x aantal dagen schriftelijk bevestigd moet worden.
  • Clausule voor software en octrooien
  • ...

Tips

  • NDA’s kunnen eenzijdig of tweezijdig zijn. Eis steeds een tweezijdige NDA. Waarom? Zo kan u als wederpartij informatie geven en ontvangen.
  • Het is hierbij van belang duidelijk af te lijnen hetgeen de partijen onder de geheimhoudingsverplichting wensen te doen vallen. Een te ruime omschrijving kan leiden tot rechtsonzekerheid.
  • Leg voor de zekerheid vast dat alle uitgewisselde informatie eigendom blijft van de verstrekkende partij, en dat men hooguit een beperkte licentie ontvangt voor het doel van de NDA (daarom moet dat doel zo goed geformuleerd zijn).
  • Voor “afgeleide” informatie (bewerkingen en uitbreidingen) is het goed een aparte regeling op te nemen. Als u een tekst krijgt en daar een paar hoofdstukken aan toevoegt, is dat dan “uw” informatie of wordt de gehele nieuwe tekst eigendom van de verstrekker van het origineel?
  • Geen verdere verplichtingen: zorg ervoor dat partijen zich niet verplichten om daadwerkelijk een samenwerking of nadere overeenkomsten aan te gaan.

Regel software en octrooien apart

Wanneer men software wil uitwisselen onder de NDA, moet daarvoor apart worden opgeschreven welk gebruiksrecht men geeft. Anders kan de wederpartij zomaar claimen dat hij gerechtigd was de software te reverse engineeren of zelfs te verspreiden.

Wanneer u een mogelijk octrooieerbare uitvinding wilt delen onder NDA, zijn aparte octrooiclausules belangrijk om uw rechten te beschermen.